Penggabungan Perseroan Terbatas

Pasal 1 angka 9 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) mengatur pengertian Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Perseroan dalam melaksanakan Penggabungan wajib memperhatikan kepentingan:

1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
2. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan;
3. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

Direksi dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan menyusun rancangan Penggabungan. Rancangan Penggabungan yang telah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris dari setiap Perseroan diajukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) masing-masing Perseroan untuk mendapatkan persetujuan. Pasal 123 ayat (2) UUPT mengatur bahwa rancangan Penggabungan memuat sekurang-kurangnya:

1. nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
2. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan Penggabungan;
3. tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham Perseroan yang menerima Penggabungan;
4. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan apabila ada;
5. laporan keuangan yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
6. rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
7. neraca performa Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
8. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
9. cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga;
10. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan;
11. nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan;
12. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan;
13. laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
14. kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan
15. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.

Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. Pengumuman memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan Penggabungan di kantor Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.

Kreditor dapat mengajukan keberatan mengenai Penggabungan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman. Apabila dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari setelah pengumuman kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor dianggap menyetujui Penggabungan. Apabila keberatan yang diajukan oleh kreditor sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS agar mendapatkan penyelesaian. Selama penyelesaian belum tercapai, maka Penggabungan tidak dapat dilaksanakan.

Keputusan RUPS mengenai Penggabungan adalah sah apabila diambil sesuai dengan ketentuan Pasal 87 ayat (1) dan Pasal 89 UUPT. Rancangan Penggabungan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam Akta Penggabungan, yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Salinan Akta Penggabungan Perseroan dilampirkan kepada Menteri sebagai pemberitahuan kepada Menteri mengenai perubahan anggaran dasar dan untuk mendapatkan persetujuan Menteri terkait dengan Penggabungan Perseroan. Dalam hal Penggabungan Perseroan tidak disertai perubahan anggaran dasar, salinan Akta Penggabungan harus disampaikan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan.

Pasal 133 UUPT mengatur bahwa Direksi Perseroan yang melakukan Penggabungan wajib mengumumkan hasil Penggabungan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya Penggabungan.

Semoga bermanfaat, terima kasih
Your Sincerely.